Tento krok má dlouhodobé dopady na fungování vaší firmy a vztahy mezi klíčovými členy týmu, takže je důležité to udělat správně hned od začátku. V tomto článku vám představím praktické kroky, jak rozdělit a plánovat podíly ve firmě s přihlédnutím k budoucím investičním kolům a zaměstnaneckým akciím.
Rozdělení podílů mezi zakladatele
Prvním krokem je rozhodnout, jak budete rozdělovat podíly mezi zakladatele. Toto rozhodnutí je často emocionální, ale musí být spravedlivé a vycházet z několika klíčových faktorů:
- Vklad kapitálu: Kdo přispívá kolik kapitálu do startupu? Často je rozumné, aby zakladatelé, kteří vkládají finanční prostředky, dostali vyšší podíl.
- Vklad práce: Kdo dává nejvíce času a práce do rozběhu firmy? Zakladatelé, kteří pracují na plný úvazek, by měli dostat větší podíl než ti, kteří mají vedlejší roli.
- Strategický přínos: Kdo přináší klíčové dovednosti nebo kontakty? Někdy je znalost trhu nebo síť kontaktů kritickým přínosem a zaslouží si větší podíl.
- Dlouhodobé zapojení: Zakladatelé by měli mít podíly rozdělené s ohledem na to, zda plánují dlouhodobé zapojení ve firmě, nebo zda se jedná o poradce, kteří se časem mohou vzdálit.
Doporučení: Podíly mezi zakladatele nikdy nedělejte rovné, pokud není jasné, že každý přispívá stejným způsobem a začínal na stejné startovní čáře. Asymetrické rozdělení reflektuje realitu – každý zakladatel má jiný vklad a přínos. Zároveň si toto vyjasněte a vyříkejte hned na začátku, ať máte do budoucna čistý stůl bez křivd.
Závazky spoluzakladatelů
Pokud jako founder přijímáte další (spolu)zakladatele, tak by měli být zavázáni k dlouhodobé práci na projektu, a právě vesting plán zajišťuje, že si své podíly „odpracují“ v čase. Typický vesting plán funguje tak, že podíly co-founderů se jim uvolňují postupně (obvykle 4 roky s 1 ročním cliffem).
- 1 roční cliff: Pokud zakladatel opustí startup dříve než po roce, nedostane žádné podíly. Tím se zajišťuje, že zakladatelé neodejdou příliš brzy.
- Postupné uvolňování podílů: Po prvním roce zakladatel získává své podíly postupně, například každý měsíc.
Doporučení: Vesting plán by měl být spravedlivý a měl by chránit všechny zakladatele. Pokud někdo odejde, firma by neměla být zatížena jeho podílem, když už nepřináší hodnotu.
ESOP
Zaměstnanecké akcie (ESOP, neboli Employee Stock Option Plan) jsou skvělým nástrojem, jak motivovat klíčové zaměstnance a zajistit, že budou pracovat na úspěchu firmy dlouhodobě. ESOP obvykle funguje jako pool (např. 10–15 % všech podílů), který se rozděluje klíčovým zaměstnancům v rámci vesting plánu podobného tomu zakladatelskému.
- ESOP pool: Předtím, než začnete jednat s investory, je důležité vytvořit zaměstnanecký opční pool. Ten poskytne flexibilitu při najímání talentů.
- Vesting plán pro zaměstnance: Obvykle 4 roky s 1 ročním cliffem. Zaměstnanci tak mají motivaci zůstat dlouhodobě a podílet se na úspěchu firmy.
- Skutečné nebo stínové akcie rozhodněte se, jestli chcete rozdávat skutečnou equitu/podíl ve firmě, kdy se jejich podíl počítá z celkových 100 % z firmy, nebo budete dávat tzv. “phantom shares”, což jsou virtuální akcie, které nepředstavují skutečný podíl ve firmě ale určitou formu odměny, nejčastěji cílenou na hodnotu firmy při jejím prodeji, kterou přislibujete zaměstancům. Oboje ma své pro a proti a jedná se o téma, kterému se příště budeme věnovat podrobněji.
- Nerozhazujte: Zkuste při rozdávání akcií zaměstnancům přemýšlet nad tím, kde může být vaše firma za 5-10 let. Opravdu si váš vývojář Pepa zaslouží jedno procento za to že pro vás udělal firemní stránky za poloviční sazbu než dává ostatním klientům? Nerozdávejte hned vše na začátku. Nebojte se dávat zlomky procent, ale vždy to vysvětlete a ukažte za jakou vizi/valuací jdete. Že tech 0,1 % může být za 5 let velmi příjemný bonus.
Doporučení: Stanovte ESOP včas a komunikujte ho s investory. Budoucí kola financování ho ovlivní, proto je důležité počítat s ním při jednání o valuaci. Zároveň vám rozdávání akcií může dorovnat to, že v raných fázích často nemáte na adekvátní finanční odměny zaměstnancům.
Ředění a nové podíly
Když získáváte investici, musíte být připraveni na to, že vaše podíly budou zředěny. To je běžný proces, kdy se podíl všech stávajících akcionářů sníží, aby se vytvořil prostor pro nové investory.
- (Pre)seedové kolo: V počáteční fázi může investor získat 10–20 % podíl v závislosti na valuaci a velikosti investice. Zakladatelé by měli stále udržet kontrolní podíl (více než 50 %).
- Series A: Ve fázi Series A mohou investoři požadovat dalších 20–30 % podílů, což povede k dalšímu ředění zakladatelů i zaměstnaneckého poolu.
- Ochrana proti zředění: Někteří investoři budou požadovat tzv. anti-dilution ochranu, která jim umožňuje udržet svůj podíl při dalším financování. To může dále zmenšit podíly zakladatelů, proto je důležité tento bod vyjednávat.
Doporučení: Počítejte s ředěním od začátku a připravte si strategii, jak zachovat dostatečný podíl zakladatelů, aby měli kontrolu nad firmou. ESOP pool by měl být nastaven před investičními koly, aby se předešlo zbytečnému ředění. Přečtěte si o tomto tématu článek Jaké jsou investiční fáze, kde se jednotlivým fázím věnuji podrobněji.
Kontrolní mechanismy
S růstem firmy a přibývajícími investory je klíčové mít správně nastavené kontrolní mechanismy, aby zakladatelé mohli i nadále řídit firmu.
- Správní rada: Investoři obvykle získávají místo v představenstvu, ale zakladatelé by si měli ponechat většinu nebo významný vliv na rozhodnutí.
- Preference akcie: Investoři často žádají preferenční akcie, které jim dávají přednostní právo na výnosy z prodeje firmy. To může ovlivnit, jak jsou rozděleny zisky při exitu, takže je třeba být opatrný při nastavování těchto podmínek.
Doporučení: Důkladně si rozmyslete, jak chcete spravovat kontrolu nad firmou, i když budete postupně předávat podíly investorům. Kvalitní právní poradenství je v této fázi klíčové.
Exit strategie a finální rozdělení zisků
Při plánování podílů je také nutné myslet na (případný) budoucí exit. Při prodeji firmy (M&A) nebo IPO dochází k rozdělení zisků podle vlastnických podílů. Pokud mají investoři preferenční akcie, mohou mít přednost před zakladateli a zaměstnanci v tom, jak se zisky rozdělují.
Doporučení: Vyjednávejte preferenční podmínky, aby byly férové pro všechny akcionáře, a myslete na to, jak bude vypadat finální rozdělení zisků při prodeji firmy.
Ukázka rozdělení podílů
Pojďme si ukázat, jak by takové plánování rozdělení podílů u nového startupu mohlo jednoduše vypadat. Mitch Woken je mladý startupista, který přišel s myšlenkou na sociální síť informující o nových výmolech na dálnicích. Udělal prvotní průzkum a zjistil, že to je “blue ocean”, tzn. že se jedná o velkou příležitost dostat se na obálku Forbesu a vydělat ranec peněz. Protože nechce začínat sám, přemluví do podniku kamaráda Jerryho a od přátel a rodiny získá $5.000 jako investici do vývoje prvního dema. Podíly rozdělí následovně: 60 % pro Mitche (přišel s nápadem, sehnal peníze, bude dělat CEO), 35 % pro Jerryho a 5 % pro FFF.
Mitch ale myslí dopředu, a tak si naplánuje následující 3 investiční kola (v prvním rozdá 20 % za $40.000 angel investorům, v druhém 17 % prvnímu VC fondu a ve třetím 15 % dalším dvěma VC fondům). Jak z tabulky vidíte, je potřeba plánovat i potřebný růst valuace firmy, aby s každým dalším kolem rostla hodnota podílů už existujících investorů, přestože dojde k ředění jejich podílů. Zároveň plánuje rozdat mezi zaměstnance 10 % fantomových ESOP akcií. V takovém případě nedochází k dělení základní equity, tzn. počítá se s procenty mimo základní balík 100 %, ale stále se pracuje s jejich ředěním v rámci jednotlivých kol. Zakladatelé mají i po třech investičních kolech, díky držení nadpolovičního balíku podílů, jistotu kontroly dění ve firmě.
Závěr
Rozdělení podílů ve startupu je komplexní proces, který vyžaduje dlouhodobé plánování a férový přístup. Stále pamatujte, že máte jen 100 procent k rozdání a že si jako zakladatelé potřebujete co nejdéle udržet kontrolní majoritu akcií. Zakladatelé by měli chránit své podíly a zároveň motivovat zaměstnance prostřednictvím opčních programů. Investiční kola a ředění jsou nevyhnutelná, ale správně nastavená struktura umožní firmě růst a zároveň zajistit spravedlivé odměny pro všechny zúčastněné.
